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Afin de promouvoir la dimension académique de la formation, les étudiants du Master décryptent une décision d’actualité soulevant une problématique de droit des affaires.

La portée de l’effet extinctif d’une compensation née au titre d’un rapport accessoire à l’obligation principale

L’impact de la mainlevée d’une sûreté réelle durant le plan de cession sur la décharge des cautions (Cass. com., 20 oct. 2021, n°20-16.980)

Le créancier qui, dans le cadre d’un plan de cession, renonce à un nantissement au profit du débiteur commet une faute au titre de l’article 2314 du Code civil entraînant la décharge de la caution, nonobstant l’accord de celle-ci aux dispositions du plan de cession.

La portée du contrat de cautionnement dans le cadre d’une fusion-absorption affectant la société créancière (Cass. com. 2 juin 2021, n°19-11.313)

Lors d’une fusion-absorption, il est en principe admis l’extinction de l’obligation de couverture du contrat de cautionnement touchant à la société créancière. Il convient toutefois d’identifier le fait générateur de la créance garantie en ce que celle-ci soit postérieure ou non à l’opération de fusion.

La contrariété d’une décision prise en assemblée générale à l’intérêt social n’est pas un motif de nullité (Cass. com. 13 janvier 2021, n°18-21.860)

Une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social.

La licéité de la cession d’actions autodétenues irrégulièrement en l’absence d’assemblée procédant à leur annulation (Cass. com. 12 mai 2021, n°19-17.566)

Les actions autodétenues par une société en violation des dispositions légales doivent être cédées dans un délai d’un an à défaut de quoi leur annulation doit nécessairement intervenir par un vote d’assemblée et non de plein droit. En l’absence d’une telle décision, ces actions sont conservées en portefeuille par la société qui ne peut exercer aucun des principaux droits y étant attachés. Pourtant, leur cession n’est pas entachée d’illicéité.

Le transfert de la responsabilité pénale à la société absorbante pour des faits commis par la société absorbée avant la fusion- absorption (Cass. Crim., 25 nov. 2020, n°18-86.965)

En cas de fusion-absorption de sociétés anonymes et sociétés par actions simplifiées, la société absorbante peut désormais être condamnée pénalement à une peine d’amende ou de confiscation pour des faits constitutifs d’une infraction commis par la société absorbée avant cette opération.

La caractérisation de la faute de gestion du fait d’une remontée excessive de dividendes dans le cadre d’un LBO (Cass. Com., 9 sept. 2020, n°18-12.444)

Pour la première fois, la Cour de cassation reconnaît, dans le cadre d’une acquisition de société avec effet de levier (Leverage Buy-Out ou LBO), l’existence d’une faute de gestion de la part d’un dirigeant de la société-cible du fait d’une remontée excessive de dividendes, engageant ainsi sa responsabilité pour insuffisance d’actif de la cible placée en procédure collective.